CSRD nach dem Omnibus: Wer muss noch eine Prüfung durchführen lassen – und warum das weiterhin wichtig ist

Der Gesetzgebungsprozess ist abgeschlossen. Die Richtlinie (EU) 2026/470 — die Omnibus-I-Richtlinie — wurde am 26. Februar 2026 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht, am 24. Februar 2026 vom Rat förmlich angenommen und trat am 18. März 2026 in Kraft. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD-bezogenen Bestimmungen nun bis zum 19. März 2027 in nationales Recht umsetzen.

Zum ersten Mal seit der Verabschiedung der Corporate Sustainability Reporting Directive im Jahr 2022 haben Unternehmen ein stabiles, festgelegtes regulatorisches Bild vor Augen. Es gibt keine weiteren Stop-the-Clock-Vorschläge in der Pipeline, keine ausstehenden vorläufigen Einigungen und keine laufenden Ko-Legislativverhandlungen zu verfolgen.

Die Reaktion vieler Compliance-Teams war eine der Erleichterung: weniger Unternehmen im Anwendungsbereich, einfachere Standards in Vorbereitung und ein Prüfrahmen, der bei begrenzter Prüfsicherheit verbleibt, anstatt auf hinreichende Prüfsicherheit zu eskalieren. Auf den ersten Blick erscheint die Belastung geringer.

Doch die Vereinfachung des Anwendungsbereichs bedeutet nicht eine Vereinfachung des Zwecks. Die Unternehmen, die innerhalb der überarbeiteten Schwellenwerte verbleiben, unterliegen denselben Kernpflichten wie zuvor — einschließlich der doppelten Wesentlichkeitsbewertung, der Scope-3-Offenlegung bei Wesentlichkeit und der unabhängigen Prüfung. Und Unternehmen, die außerhalb des Pflichtanwendungsbereichs fallen, sehen sich nach wie vor kommerziellen, finanziellen und regulatorischen Drücken ausgesetzt. Der Schwellenwert hat sich geändert. Die strategische Bedeutung glaubwürdiger Nachhaltigkeitsdaten hat sich nicht geändert.

Die folgenreichste Änderung der Omnibus-I-Richtlinie ist die Ersetzung der bestehenden Anwendungsbereichskriterien durch einen harten doppelten Schwellenwert.

Nach der ursprünglichen CSRD qualifizierten sich Unternehmen auf Basis der Definition eines „großen Unternehmens" gemäß der Bilanzrichtlinie — einem Zwei-von-drei-Test anhand von drei Kriterien: 250 oder mehr Mitarbeiter, ein Nettoumsatz von mehr als 50 Millionen Euro oder eine Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen Euro. Das Erfüllen von zwei dieser Bedingungen war ausreichend.

Diese Logik wird vollständig ersetzt. Nach dem überarbeiteten Rahmen fällt ein EU-Unternehmen nur dann in den Pflichtanwendungsbereich der CSRD, wenn es gleichzeitig beide der folgenden Schwellenwerte überschreitet: durchschnittlich mehr als 1.000 Mitarbeiter und ein jährlicher Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro. Ein Unternehmen mit 5.000 Mitarbeitern und 300 Millionen Euro Umsatz ist nicht mehr im Anwendungsbereich. Ein Unternehmen mit 600 Millionen Euro Umsatz und 800 Mitarbeitern ebenfalls nicht. Beide Schwellenwerte müssen gleichzeitig erfüllt sein.

Für Mutterunternehmen außerhalb der EU ist der Auslöser ebenfalls deutlich höher. Eine Nicht-EU-Gruppe fällt nun nur dann in den Anwendungsbereich, wenn sie in jedem der letzten zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahre mehr als 450 Millionen Euro Nettoumsatz innerhalb der EU erzielt und mindestens eine EU-Tochtergesellschaft oder -Niederlassung mit einem EU-Nettoumsatz von mehr als 200 Millionen Euro hat. Der bisherige EU-Umsatzschwellenwert für Nicht-EU-Gruppen lag bei 150 Millionen Euro — der Omnibus hat ihn verdreifacht.

Börsennotierte KMU werden vollständig aus dem Pflichtanwendungsbereich herausgenommen. Es gibt für sie keine abgespeckte Version der CSRD — sie verlassen das Regime vollständig.

Der kombinierte Effekt ist eine Reduzierung der Anzahl direkt betroffener Unternehmen um etwa 80 bis 90 Prozent im Vergleich zur ursprünglichen Richtlinie — von geschätzten 50.000 Unternehmen auf rund 5.000 bis 10.000. Das ist eine erhebliche Einschränkung der Pflichtberichtspopulation. Es sollte jedoch nicht verdecken, dass die Unternehmen, die innerhalb dieses kleineren Perimeters verbleiben, denselben Tiefgang der Offenlegungsanforderungen unterliegen, einschließlich der vollständigen doppelten Wesentlichkeitsbewertung und der Scope-3-Emissionsberichterstattung, sofern Wertschöpfungskettenemissionen als wesentlich eingestuft werden.

Für Organisationen, die den doppelten Schwellenwert überschreiten, hat die Omnibus-I-Richtlinie eine Frage geklärt, die seit der erstmaligen Verabschiedung der CSRD offengeblieben war: Welches Prüfsicherheitsniveau wird letztendlich verlangt?

Die ursprüngliche CSRD sah einen Weg von begrenzter zu hinreichender Prüfsicherheit vor — eine Entwicklung, die die Kontrolle von Nachhaltigkeitsberichten im Laufe der Zeit erheblich verschärft hätte. Dieser Weg wurde gestrichen. Begrenzte Prüfsicherheit ist nun als endgültige Anforderung bestätigt, nicht als Übergangsstufe.

Die Kommission ist verpflichtet, EU-spezifische Standards für begrenzte Prüfsicherheit zu entwickeln, die bis zum 1. Juli 2027 verabschiedet werden müssen. Diese Standards sollen sich an ISSA 5000 orientieren, dem internationalen Nachhaltigkeitsprüfungsstandard, der 2023 vom IAASB veröffentlicht wurde. Bis zur Verabschiedung EU-spezifischer Standards werden Prüfungsaufträge nach nationalen Berufsstandards und bestehenden Rahmenwerken durchgeführt.

Was bedeutet das in der Praxis? Eine begrenzte Prüfung erfordert, dass ein unabhängiger Prüfer den Nachhaltigkeitsbericht überprüft und zu dem Schluss kommt, ob ihm etwas aufgefallen ist, das darauf hindeutet, dass die Informationen wesentlich falsch dargestellt sind. Sie umfasst Befragungen, analytische Verfahren und gezielte Beweiserhebung — weniger intensiv als eine vollständige Prüfung, aber weit entfernt von oberflächlich. Sie erfordert nach wie vor eine kohärente Datennachvollziehbarkeit, dokumentierte Methoden, nachvollziehbare Beweisketten und interne Kontrollen, die einer unabhängigen Prüfung standhalten können.

Die Bestätigung, dass begrenzte Prüfsicherheit das Endziel — und keine Zwischenstation — ist, gibt Unternehmen ein stabiles Ziel, auf das sie hinarbeiten können. Sie reduziert nicht den erforderlichen Aufwand, um dieses Ziel zu erreichen.

Die Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards, die genau festlegen, was berichtspflichtige Unternehmen offenlegen müssen, werden derzeit überarbeitet. EFRAG hat der Europäischen Kommission am 3. Dezember 2025 seinen abschließenden vereinfachten technischen Rat vorgelegt und dabei eine deutliche Reduzierung der Pflichtdatenpunkte vorgeschlagen. Die Kommission ist verpflichtet, einen überarbeiteten delegierten Rechtsakt, der diese Änderungen beinhaltet, innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten der Richtlinie zu verabschieden — bis zum 18. September 2026.

Bis zur Verabschiedung des überarbeiteten delegierten Rechtsakts bleiben die bestehenden ESRS in Kraft. Wave-1-Unternehmen — jene, die als ehemalige NFRD-Berichterstatter in den CSRD-Anwendungsbereich aufgenommen wurden — müssen die aktuellen Standards für die Berichterstattung der Geschäftsjahre 2025 und 2026 verwenden, wobei „Quick-Fix"-Übergangsmaßnahmen im Rahmen des im Juli 2025 von der Kommission verabschiedeten delegierten Rechtsakts verfügbar sind. Sobald die vereinfachten ESRS in Kraft treten, können Unternehmen diese freiwillig für die Berichterstattung des Geschäftsjahres 2026 anwenden, mit verpflichtender Anwendung ab dem Geschäftsjahr 2027.

Die Vereinfachung wird das Volumen der vorgeschriebenen Offenlegungen sinnvoll reduzieren und Unternehmen auf Basis ihrer doppelten Wesentlichkeitsbewertung mehr Ermessensspielraum geben. Branchenspezifische ESRS-Standards wurden vollständig abgeschafft; an ihrer Stelle können unverbindliche Branchenhinweise entwickelt werden, die jedoch keinen Pflichtstatus haben werden. Der Anteil der Pflichtdatenpunkte wird voraussichtlich erheblich sinken.

Was sich nicht ändern wird, ist die grundlegende Anforderung, eine strenge doppelte Wesentlichkeitsbewertung als Grundlage für diese Entscheidungen durchzuführen und zu dokumentieren. Nach dem überarbeiteten Ansatz können Unternehmen thematische Offenlegungen für Bereiche, die als nicht wesentlich eingestuft wurden, weglassen — aber der Prozess zur Feststellung dieser Einschätzung muss selbst gründlich, dokumentiert und in der Lage sein, einer Prüfungsüberprüfung standzuhalten.

Für die meisten Hersteller, Händler und Industriegruppen wird Klimaschutz im Rahmen der doppelten Wesentlichkeit sowohl aus einer Auswirkungs- als auch aus einer finanziellen Perspektive wesentlich bleiben. Das bedeutet, dass Scope-1-, 2- und 3-Emissionsoffenlegungen gemäß ESRS E1 für diese Unternehmen nicht einfach deshalb verschwinden werden, weil die Standards gestrafft wurden. Der Bewertungsprozess bestimmt, was berichtet werden muss. Die Vereinfachung ändert das Volumen der möglichen Datenpunkte; sie überschreibt nicht die Wesentlichkeitsentscheidung für zentrale Klimathemen.

Die praktische Botschaft lautet: Planen Sie Ihren Vorbereitungszeitplan nicht auf der Annahme, dass die ESRS-Überarbeitung im September 2026 Ihre spezifischen Berichtspflichten reduzieren wird. Führen Sie jetzt die doppelte Wesentlichkeitsbewertung durch. Lassen Sie diese bestimmen, was für Ihr Unternehmen relevant ist. Passen Sie sich dann an die Version der ESRS an, die bei Ihrer ersten Berichterstattung gilt.

Das Unterschreiten des doppelten Schwellenwerts beseitigt die rechtliche Verpflichtung zur Erstellung eines CSRD-Nachhaltigkeitsberichts. Es beseitigt nicht die kommerziellen und finanziellen Gründe für glaubwürdige, von Dritten geprüfte Nachhaltigkeitsdaten.

Drei anhaltende Drücke werden weiterhin Anfragen zu Emissionen und ESG-Daten gegenüber aus dem Anwendungsbereich herausgenommenen Unternehmen erzeugen:

Für aus dem Anwendungsbereich herausgenommene Unternehmen, die mit einem dieser Drücke konfrontiert sind, bietet die freiwillige Prüfung nach dem VSME-Standard eine glaubwürdige und verhältnismäßige Grundlage für eine Drittprüfung. Die Kommission ist verpflichtet, den Inhalt des freiwilligen VSME-Standards bis zum 19. Juli 2026 zu verabschieden. Eine frühzeitige Auseinandersetzung mit diesem Rahmen — und eine freiwillige Prüfung dagegen — demonstriert proaktive ESG-Governance und kann ein Unternehmen in Beschaffungs-, Finanzierungs- und Stakeholder-Berichterstattungskontexten deutlich differenzieren.

Eine der operativ bedeutendsten, aber am wenigsten diskutierten Änderungen der Omnibus-I-Richtlinie ist die Wertschöpfungskettenbegrenzung.

Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern haben nun eine formale Rechtsgrundlage, um Nachhaltigkeitsinformationsanfragen von größeren berichtenden Unternehmen abzulehnen, sofern diese Anfragen über das hinausgehen, was im bevorstehenden freiwilligen VSME-Standard festgelegt ist. Dies ist ein echter Schutz — keine Leitlinie oder Empfehlung — für kleinere Lieferanten, die die Durchreichwirkung der CSRD erfahren haben: von Kunden aufgefordert zu werden, detaillierte ESG-Fragebögen als Bedingung für den Verbleib auf genehmigten Lieferantenlisten auszufüllen, obwohl sie selbst keine direkte CSRD-Verpflichtung haben.

Für berichtspflichtige Unternehmen bedeutet dies in der Praxis, dass beschaffungsbezogene ESG-Datenerhebungsprozesse überprüft und gegebenenfalls neu kalibriert werden müssen. Anfragen, die an Wertschöpfungskettenpartner mit weniger als 1.000 Mitarbeitern gestellt werden, müssen innerhalb der Grenzen des freiwilligen Standards bleiben, sobald dieser von der Kommission bis spätestens 19. Juli 2026 verabschiedet wurde. Anfragen, die diese Grenzen überschreiten, sind rechtlich nicht durchsetzbar.

Dies schafft auch eine neue Dimension für Prüfungsdienstleister. Die Frage bei einer begrenzten Prüfung ist nicht nur, ob die offengelegten Daten korrekt und nachvollziehbar sind, sondern auch, ob die Methode zur Erhebung von Wertschöpfungskettendaten dem Rechtsrahmen entsprach, der regelt, was von kleineren Partnern angefordert werden durfte. Daten, die durch Anfragen erlangt wurden, die die Begrenzung überschritten haben, können Fragen zur Gültigkeit des Erhebungsprozesses aufwerfen — eine Überlegung, die Prüfungsteams im Rahmen ihres Auftragsumfangs berücksichtigen müssen.

Nach mehr als zwei Jahren schrittweiser Verzögerungen, Stop-the-Clock-Vorschlägen und Umstrukturierungen der Wellen ist der CSRD-Berichterstattungszeitplan nun stabil. Die Omnibus-I-Richtlinie ändert nicht die bereits durch die Stop-the-Clock-Richtlinie (EU) 2025/794, die im April 2025 in Kraft trat, festgelegten Zeitpläne.

Die Mitgliedstaaten haben bis zum 19. März 2027 Zeit, die CSRD-bezogenen Bestimmungen der Omnibus-I-Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Bis die Umsetzung in einem bestimmten Rechtsgebiet abgeschlossen ist, gelten die bestehenden national umgesetzten CSRD-Regeln in diesem Land weiterhin. Der Umsetzungsfortschritt in den 27 EU-Mitgliedstaaten ist ungleichmäßig, und Unternehmen mit juristischen Personen in mehreren Rechtsgebieten sollten die nationalen Entwicklungen gesondert beobachten.

Die Zeitspanne zwischen jetzt und der ersten Berichtsfrist von Wave 2 im Jahr 2028 mag komfortabel erscheinen. Das ist sie nicht. Der Aufbau der Dateninfrastruktur zur Unterstützung verifizierbarer Scope-3-Offenlegungen — insbesondere Kategorie 1 eingekaufte Waren und Dienstleistungen — erfordert in der Regel 12 bis 18 Monate strukturiertes Lieferantenengagement, Design interner Kontrollen, Methodendokumentation und Systemimplementierung. Ein Start Mitte 2026 lässt wenig Spielraum für die Verzögerungen, die fast immer auftreten.

Unabhängig davon, welche Version der ESRS letztendlich für Ihren ersten Bericht gilt, sind die Grundlagen eines verifizierbaren Nachhaltigkeitsberichts konsistent und ändern sich nicht durch Vereinfachung.

Keine dieser Anforderungen wird davon beeinflusst, ob die ESRS 1.100 oder 430 Datenpunkte enthält. Sie gelten unabhängig vom erreichten Vereinfachungsgrad. Unternehmen, die diese Grundlagen während der aktuellen Phase des regulatorischen Übergangs aufbauen, werden besser für die Prüfung positioniert sein — und für die kommerzielle Glaubwürdigkeit, die damit einhergeht — als jene, die die Vereinfachung als Grund zur Verschiebung der Vorbereitung betrachten.

Die Omnibus-I-Richtlinie ist eine echte und bedeutende Vereinfachung der EU-Pflichtberichterstattung zur Nachhaltigkeit. Die Anzahl der berichtspflichtigen Unternehmen ist um 80 bis 90 Prozent gesunken. Der Prüfrahmen ist nun auf begrenzte Prüfsicherheit ohne Eskalationspfad festgelegt. Die ESRS werden in ihrer Komplexität sinnvoll reduziert. Der Berichterstattungszeitplan ist kein bewegliches Ziel mehr.

Aber Vereinfachung ist nicht dasselbe wie Deregulierung, und die Einschränkung des Anwendungsbereichs ist nicht dasselbe wie eine Reduzierung der inhaltlichen Tiefe für jene, die darin verbleiben. Die Unternehmen, die den doppelten Schwellenwert überschreiten, sehen sich denselben Erwartungen an Datenqualität, Scope-3-Abdeckung, Strenge bei der doppelten Wesentlichkeit und unabhängiger Prüfung gegenüber, wie die ursprüngliche CSRD vorgesehen hat. Und Unternehmen, die unterhalb des Schwellenwerts liegen, sehen sich weiterhin kommerziellen, finanziellen und regulatorischen Drücken ausgesetzt — durch Lieferketten, Kreditbeziehungen, CBAM und freiwillige Zielrahmen — die glaubwürdige Nachhaltigkeitsdaten unabhängig von der rechtlichen Verpflichtung strategisch wichtig machen.

Der Schwellenwert hat sich geändert. Der Grund, die Prüfung ernst zu nehmen, hat sich nicht geändert.